核心就一句话：被冻了7个月的中企去美国上市的大门，现在又重新开了一条缝。

下面帮你拆解一下这到底是怎么回事：

之前为什么“冻上”了？

中美闹别扭：主要原因是美国要查中概股的“审计底稿”（相当于公司最机密的财务病历），我们觉得涉及国家安全，不太愿意给。

国内要备案：同时，我们国内自己也有新规，企业去国外上市得先在中国证监会备案拿到“出门条”。

结果：两边一卡，从今年4月开始，这个备案就基本停摆了，想去美国上市的企业全堵在门口干着急。

现在为什么又“开窗”了？

中美谈妥了：10月份，两边签了个协议，找到了一个都能接受的检查审计底稿的办法，暂时解决了“退市”这个大危机。核心矛盾缓解了。

备案重启了：11月初，中国证监会开始干活了，对两家想上市的公司提出了“补充材料”的要求。别小看这个“要求”，这在政府部门眼里，就是流程重新转起来的明确信号，意味着之前积压的申请开始被处理了。

简单说就是：最大的障碍搬开了，家里也同意你出门了。

现在想去美国上市，是啥情况？

对你（企业）要求更严了：

家里（中国证监会）：会把你里里外外查个遍。特别是：

股权结构：你的VIE架构（一种常见的海外上市结构）合不合法？

股东背景：你的股东都是谁？有没有不能持股的人？

业务范围：你的业务是不是国家限制外资进入的？

数据安全：如果你是搞App、AI的，你的数据怎么处理？能不能带出国？这是现在的审查重中之重。

国外（美国纳斯达克）：门槛也提高了。

要更有钱：现在去上市，最少要募资2500万美元（以前没硬性规定）。

要更公开：市场上流通的股票市值要求也提高了。

那还去不去？怎么样？

去！但对某些企业是机会。

谁更适合去？

特别缺钱、等不起的：比如烧钱搞研发的生物科技公司。

业务模式简单清晰的：比如那种先募资再找项目的SPAC（特殊目的收购公司）。

美国市场更看好你的：比如搞AI、自动驾驶、新能源的科技公司，在美股能获得更高的估值。

一个大背景利好：美国政府在10月停摆结束后，正在往市场里“放水”（释放流动性），预计会有大量资金进入股市，这时候去上市，市场环境比较好。

总结一下：

“闭关”结束了，但“出门”的规矩比以前多了。

家里家外的审查都更严格了。但这扇门重新打开，对于急需融资、渴望获得国际资本市场认可、特别是那些在美国故事更好讲的科技公司来说，绝对是一个值得赶紧抓住的战略机会。已经有不少嗅觉灵敏的企业在10月份就递交申请，开始“抢跑”了。

所以，“重磅窗口期开启”的意思就是：路通了，但桥变窄了，审核更严了，能上去的都是优等生。

对于计划赴美上市的中国企业来说，目前正处在一个规则调整的关键时期。纳斯达克交易所已提议提高上市门槛，虽然新规尚待美国证监会批准，但了解其动向对规划上市路径至关重要。

下面这个表格汇总了纳斯达克拟议新规中的核心变化，可以帮助你快速把握要点。

上市流程与路径选择

了解门槛后，我们来看看实现赴美上市的主要路径和通用流程。

主要上市方式

直接IPO：这是最常见也是最经典的上市方式。企业通过向公众发行新股募集资金，并在交易所挂牌交易。

SPAC并购上市：这是一种间接上市方式。SPAC（特殊目的收购公司）是先上市的空壳公司，其目的是并购未上市的目标企业，从而使目标企业快速实现上市。这种方式耗时相对较短。

其他方式：还包括反向收购（借壳上市）和先在OTC市场挂牌再转板至主板等方式。

直接IPO通用流程

无论选择哪个交易所，直接IPO通常包含以下几个关键阶段：

前期准备：进行全面的财务审计和法律尽职调查，组建包括投行、律师、会计师在内的专业团队。

提交注册文件：向美国证监会（SEC）提交Form S-1注册声明（招股书），接受SEC的审核和问询。

路演与定价：在全球范围内进行路演，向潜在投资者推介公司，并根据市场反馈最终确定发行价格。

挂牌交易：在成功定价和发行后，股票将在交易所（如纽交所或纳斯达克）正式挂牌交易。

应对建议与策略调整

面对可能提高的上市门槛，计划赴美上市的企业可以提前考虑以下策略：

重新评估融资规模：根据2500万美元的最低募资额要求，提前规划融资方案，积极对接基石投资人或机构投资者。

考虑替代市场：

纽交所：可以同步评估在纽约证券交易所上市的可能性，其部分上市标准与纳斯达克存在差异。

港交所：港股市场也是一个热门的替代选择。特别是近年来港交所也修改了规则，为不同企业提供了更灵活的上市方案。

优化上市路径：对于难以直接达到IPO新规要求的中小企业，可以探索通过SPAC（特殊目的收购公司）合并等方式实现曲线上市。

美国政府的“停摆”导致负责审批IPO（首次公开募股）的监管机构——美国证券交易委员会（SEC）大部分员工都放假了。想上市的公司没法走常规流程，但它们可以动用一条“20天规则”来强行上市。

下面这个表格清晰地展示了在这种特殊时期，企业面临的不同选择及其影响。

谁更适合在停摆期上市？

在政府停摆期间，并非所有公司都愿意冒险上市。以下几类公司成为更主要的候选者：

急需资金的公司：例如生物科技公司，它们通常“烧钱”速度很快，资金需求紧迫，等不起。

结构简单的公司：例如SPAC（特殊目的收购公司），这类公司没有实际业务，资产就是现金，估值和定价都相对简单，更适合提前设定价格。

给你的提示

这次美国政府停摆始于2025年10月1日。目前，SEC仍处于“关门”状态，这意味着所有常规的IPO审批、包括市场高度关注的加密货币ETF审查都已暂停。如果停摆持续，我们可能会看到更多公司采取“20天规则”这条路径。

在美国政府关门期间，公司如何指导IPO计划

路透社

发布时间：美国东部时间 2025 年 10 月 7 日上午 8：54

行人走过纽约证券交易所。（廖攀/VCGPIX/美联社通过 CNN Newsource）

希望避免因美国政府关闭首次公开募股而造成的中断的公司可以利用一项条款，允许他们在无需监管部门批准的情况下推进其上市计划。

周一晚些时候，生物技术初创公司MapLight 成为第一家根据该条款申请上市的公司。

随着停摆进入第二周，美国市场监管机构已停止IPO 审查。

政府关门期间美国证券交易委员会会发生什么

根据其应急计划，美国证券交易委员会已让超过90% 的员工休假，保留约 390 名员工来处理关键的执法行动和市场监控。

该机构负责监管公开市场，在停摆期间不会处理IPO 申请，分析师表示，此举可能会阻碍市场从长达数年的低迷中复苏的势头。

然而，联邦证券法的一项规定允许公司在停摆期间无需 SEC 审查即可继续进行 IPO。

IPO的20天注册规则是什么？

虽然公司通常会等待美国证券交易委员会的批准后再启动首次公开募股，但这些规则提供了一种机制，允许发行人宣布自己的注册“有效”。

发行人必须在上市前 20 天设定 IPO 价格，而不是像惯例那样在前一天晚上敲定。

在 2018 年美国政府关门期间，持续了 35 天，当时是唐纳德·特朗普的第一个总统任期内，几家发行人尝试了这种选择，包括生物技术公司 Gossamer Bio 和能源公司 New Fortress Energy。

这也是所谓特殊目的收购公司的热门选择。

SPAC 通过 IPO 筹集资金，为未来的收购提供资金。在上市时，它们是空白支票公司，没有现有业务或资产。他们的估值完全与筹集的现金挂钩，这使他们能够提前设定 IPO 价格而不会阻止投资者。

发行人和投资者面临哪些风险？

虽然 20 天规则为公司在停工期间上市提供了一种方式，但绕过 SEC 审查会给发行人和投资者带来风险。

如果没有该机构的监督，注册声明更容易出现错误或漏报，这可能会使公司在上市后面临法律诉讼或投资者投诉。

公司可能面临投资者的更严格审查，投资者通常依靠美国证券交易委员会的审查来验证披露的准确性和完整性。为了降低这种风险，许多发行人与法律和财务顾问密切合作，对其文件进行详细的内部审查。

跳过监管审查也会疏远投资者，他们可能认为缺乏监管审查是风险较高或透明度不足的标志。

会有更多公司走这条路吗？

分析师表示，如果在国会持续僵局的情况下关闭似乎会拖延下去，公司可以依赖 20 天的注册规则。

IPO 研究公司 IPOX 的研究分析师 Lukas Muehlbauer 表示：“生物技术公司是这种非常规但有效的停摆上市方式的主要候选者，因为它们的高现金消耗率往往会造成对资金的迫切需求。

一些公司还可能撤回 IPO 申请并在等待 SEC 恢复审查期间在私募市场寻求资金。

（Manya Saini 在班加罗尔报道;阿尼尔·德席尔瓦编辑）

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《天工开物·稻》的原文打印版、对照翻译及详解宋应星
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